Le rôle de l’Administrateur indépendant dans un Conseil d’Administration

En référence aux différents rapports, textes, lois parus sur le gouvernement des entreprises, il est important de définir le rôle, les missions et le contrôle des administrateurs indépendants , surtout dans les sociétés faisant appel à l’épargne publique ou utilisant des fonds publics(apport en capital, subventions publiques), sociétés cotées ou sociétés contrôlées par l’état.

La dernière étude réalisée par l’IFA(Institut Français des Administrateurs) montre qu’actuellement les administrateurs en place ne jouent pas le rôle qui leur est dévolu en totalité et qu’ils ont une vision restreinte des missions et responsabilités qui leurs incombent par la loi.

Les données de l’étude montrent :

• que dans 65 % des cas les procès verbaux de conseil d’administration ne consignent pas les désaccords entre les administrateurs et la direction ;

• que plus de 80 % des administrateurs interrogés n’attache pas de l’importance aux comités spécialisés (audit, rémunérations, nomination, stratégie) ;

• 55 % des conseils d’administrations de l’échantillon ne possèdent pas de comités spécialisés.

• Une grande majorité des sondés estime que leur mission doit porter sur un rôle de veille de la stratégie et des restructurations ;

• 56 % des sondés estime que leur mission doit porter sur la surveillance des pratiques de contrôle interne.

De cette étude il ressort et on a l’impression que les conseils d’administrations sont plus des chambres d’enregistrement, pour ne pas dire dans certains cas des conseils d’administrations fantoches et peut être aussi pour certains cas fantômes.

Face à cela, il semble nécessaire de renforcer le rôle des administrateurs indépendants et de le faire inscrire dans la loi et la régulation de l’appel public à l’épargne ou à l’argent public (des subventions et participations des collectivités locales, nationales, européennes, internationales).

I- Positionnement des Administrateurs indépendants

Ils existent dans les conseils d’administrations plusieurs types de profil d’administrateurs :

• les administrateurs mandataires sociaux de la société ou du groupe, c’est à dire les dirigeants effectifs, PDG-DG ;

• les administrateurs représentant les actionnaires majoritaires ;

• les administrateurs « réciproques », issus de participations croisés entre les groupes ;

• les administrateurs « créanciers » ou « relationnels » de la société, tels que les banquiers-financiers, fournisseurs, clients, issus des courants d’affaires entretenus avec ces différents partenaires;

• les administrateurs salariés de l’entreprise, issus de l’actionnariat des salariés et des lois sur la représentation du personnel ;

• les administrateurs issus des actionnaires minoritaires institutionnels ou individuels ; généralement sous représenté ou non représenté dans certains cas, sinon par des administrateurs dits « indépendants » ;

• les administrateurs de l’état, qui représentent les participations de l’état dans les sociétés publiques ou privatisées;

• les administrateurs «indépendants », issus des rapports sur le gouvernement d’entreprise, mais dont le profil est mal défini et peut se confondre avec d’autres profils existants car faisant parti d’un système d’autorégulation des entreprises et généralement cooptés.

Selon la loi, tous les administrateurs faisant partis d’un conseil d’administration, qui est une instance collégiale, représentent l’ensemble des actionnaires et à qui s’imposent l’obligation d’agir en toutes circonstances dans l’intérêt social de l’entreprise.

Ceci est un principe de base énoncé dans la loi, mais qui n’est pas toujours et systématiquement respecté dans la réalité.

De nombreux exemples pourraient être cités pour démontrer que ce principe de base est bafoué dans la réalité.

On peut observé que les différents types de profils d’administrateurs répertoriés représentent des personnes dont les intérêts peuvent, dans certains cas, être divergents ou convergents sur les objectifs à atteindre. Selon les implications et interactions de leurs situations personnelles ou celles de leur entreprise par rapport à la société ou groupe dans lequel ils sont administrateurs, ils auront une position privilégiée pour prendre ou influencer des décisions qui n’iront pas forcément dans le sens de l’intérêt social.

Respect des principes déjà prévus par la loi :

Il est d’ailleurs aberrant de voir qu’il existe au sein des conseils d’administration des administrateurs-créanciers de l’entreprise, notamment des banques, ce qui devrait être interdit, alors que la représentation des actionnaires minoritaires n’est pas organisée. Ces derniers supportent un risque supérieur aux créanciers, qui eux prennent souvent le patrimoine de l’entreprise en garantie et sont rémunéré par des intérêts. Ils possèdent aussi, de part leur rôle et position, des informations sur l’entreprise bien supérieures à celles des actionnaires minoritaires. Tout ceci leur donne une position privilégiée.

Avec le système des administrateurs-créanciers, un des principes fondamental du droit des sociétés et plus particulièrement pour celles qui sont cotées et qui font appel public à l’épargne, l’égalité des actionnaires, est battu en brèche dans les faits. La COB devenue l’AMF gardienne de ce principe, a bien du mal à le faire respecter dans la réalité.

Un autre principe est inscrit dans le droit des sociétés, c’est la reconnaissance de l’entreprise en tant que personne morale autonome, différenciée de ses actionnaires personnes physiques, morales, majoritaires ou minoritaires, salariés, clients, fournisseurs, banquiers, état, tous partenaires tiers.

Le droit a reconnu aux entreprises un rôle citoyen dans la société en leur donnant une personnalité morale indépendante et autonome des actionnaires, avec des droits et des obligations régis par la loi.

De cela il découle, que les organes du gouvernement des entreprises (dirigeants et conseil d’administration) sont les mandataires des actionnaires de l’entreprise, mais aussi de l’entreprise en tant que personne morale autonome, et doivent préserver les intérêts patrimoniaux autant de l’entreprise que ceux des actionnaires.

Ce qui n’est pas toujours vérifier dans la réalité, car l’on trouve des cas de détournement du patrimoine de l’entreprise au profit de certains dirigeants-actionnaires majoritaires, ou des cas de dirigeants-managers minoritaires qui ont dilapidé le patrimoine de l’entreprise par une gestion aventureuse ou qui ont privilégié une stratégie ne respectant pas le patrimoine de l’entreprise. Regardons ce qui se passe en France et en Europe sans avoir besoin de regarder dans les pays de droit anglo-saxon.

Rappelons que les comptes d’une entreprise traduisent en chiffres des faits réels à un instant t donné : l’état du patrimoine de l’entreprise dans le bilan et son activité dans le compte d’exploitation. Les comptes ne sont que la synthèse chiffrée et l’image de la gestion réelle dont ils résultent. Il n’y a pas de comptabilité virtuelle et de jeux d’écritures comptables déconnectés de la réalité, sinon dans un tel cas, nous serions en présence de comptes faux et non sincères, passible de sanctions. Certains dirigeants, qui ne veulent pas reconnaître leurs erreurs ou leur mauvaise gestion, essayent de le faire croire. Ils n’ont pas leur place à la tête d’une entreprise.

La reconnaissance de l’entreprise en tant que personne morale autonome et l’égalité des actionnaires, sont deux principes déjà inscrits dans le droit français, mais ils ne sont pas organisés et formalisés au niveau du conseil d’administration des entreprises.

Cela devrait être le positionnement et le rôle des administrateurs indépendants par rapports aux autres types d’administrateurs existant déjà.

Les administrateurs indépendants doivent devenir les garants de l’intérêt social et de l’égalité des actionnaires de la société ou du groupe cotés.

Il faut créer un contre pouvoir avec un système modérateur au système des managers et conseils d’administration choisis par le PDG, afin que tous les actionnaires soient plus impliqués et mieux représentés dans la direction des entreprises.

Cela passe par plusieurs modifications et créations au niveau de la direction et de la gouvernance des entreprises.

II- Le rôle des Administrateurs indépendants

Comme on l’a vu, il existe dans la réalité plusieurs types de profils d’administrateurs tous choisis et cooptés par les dirigeants et administrateurs en place.

Se basant sur les deux principes fondamentaux précédents, la mise en place d’un gouvernement des entreprises devraient prévoir trois catégories d ‘administrateurs s’engageant à agir dans l’intérêt social de l’entreprise, mais aussi à représenter les intérêts particuliers à chaque catégorie qu’ils représenteraient :

• les administrateurs indépendants

• les administrateurs courants

• les administrateurs salariés

- Les administrateurs indépendants, décisionnaires,

• Ils représenteraient les intérêts de l’entreprise en tant que personne morale autonome.

• Ils seraient décisionnaires comme les autres.

• Ils devraient être neutre par rapport aux actionnaires majoritaires et minoritaires ou relationnels représentés par les administrateurs courants.

• Ils devraient veiller à l’égalité de traitement des actionnaires.

• Ils devraient veiller aux abus liés aux positions majoritaires issus des administrateurs majoritaires ou d’administrateurs minoritaires non indépendants face aux conflits d’intérêts et délits d’initiés.

• Ils contrôleraient dans toutes décisions du conseil d’administration que l’intérêt de la société ou du groupe a été défendu et prévalue sur des intérêts partisans face à l’ensemble des autres administrateurs.

• Ils auraient un statut spécifique défini par la loi et la réglementation.

Le règlement intérieur du conseil d’administration organiserait les modalités et les moyens des administrateurs indépendants pour gérer leurs relations avec les administrateurs courants et salariés et les partenaires de l’entreprise, et avec l’ensemble des actionnaires.

Ils représenteront au moins un tiers (1/3) du nombre total des administrateurs. Ils devront avoir un rôle d’arbitre et de neutralité, vis à vis des autres administrateurs, représentant surtout l’intérêts de l’entreprise, par rapport aux autres administrateurs qui défendent aussi leurs intérêts et prennent un risque en capital.

Ils seront choisis sur une liste enregistré auprès de l’AMF et présentés par chacune des catégorie d’administrateurs ou par les actionnaires majoritaires ou minoritaires.

- Les administrateurs courants, décisionnaires, avec différents types de profil (majoritaire, minoritaire, réciproque, relationnels), ce qui est largement existant actuellement. Le règlement intérieur du conseil d’administration organiserait les modalités et les moyens des administrateurs courants pour gérer leurs relations avec les administrateurs indépendants et salariés et les partenaires de l’entreprise, et avec l’ensemble des actionnaires.

- Les administrateurs des salariés-actionnaires représenteraient les intérêts des salariés- actionnaires soit à travers les salariés actionnaires directs, ou indirect à travers des fonds d’épargne retraites. Ils ne sont pas à confondre avec les administrateurs salariés représentant les salariés dans les comités d’entreprises et les conseils d’administration régis par le droit du travail, non décisionnaires. Il existe déjà plusieurs textes dans la loi qui défendent les intérêts des salariés. Les administrateurs représentant des salariés garderont la représentation et le rôle qui existent déjà pour eux.

Le règlement intérieur du conseil d’administration organiserait les modalités et les moyens des administrateurs des salariés pour gérer leurs relations avec les administrateurs indépendants et courant et les partenaires de l’entreprise, et avec l’ensemble des actionnaires.

II- Sélection et contrôle des administrateurs indépendants :

1- Référencement auprès de l’AMF

Toute personne désirant devenir administrateur indépendant d’une société faisant appel public à l’épargne, ou d’une entreprise publique dont l’un des actionnaire est l’état, soumet sa candidature à l’AMF et doit être référencée par elle, pour pouvoir être sélectionnée.

L’AMF aurait pour tache comme pour les conseillers en investissements financiers, les démarcheurs financiers et les analystes financiers, de gérer le référencement des administrateurs indépendants.

Lors de leur référencement, l’AMF pourrait valider leur indépendance par rapport aux sociétés cotées et leur compétence.

A la nomination des administrateurs indépendants, l’AMF contrôlerait que l’administrateur choisi rempli bien toutes les conditions d’indépendance et de compétence, vis à vis de la société qui l’a sélectionné pour faire partie de son conseil d’administration.

Les dirigeants et le comité de sélection des administrateurs au sein du conseil d’administration ne pourraient faire un appel à candidature et sélectionner les administrateurs indépendants, que parmi les personnes inscrites dans la liste et référencées auprès de l’AMF.

Le règlement intérieur de la gouvernance d’entreprise doit prévoir les conditions de sélection de tous les administrateurs, qu’ils soient des administrateurs indépendants, courants, des salariés, pour les présenter à l’élection par l’assemblée générale des actionnaires.

Les administrateurs - créanciers-banquiers de l’entreprise devraient être interdit.

2- Contrôle des administrateurs indépendants par l’AMF

• L’AMF contrôlera que la société faisant appel public à l’épargne a mis en place des administrateurs indépendants et modifié ses statuts en conséquence.

• L’AMF contrôlera que les administrateurs défendent l’intérêt social de la société en tant que personne autonome des actionnaires et aussi l’égalité des actionnaires.

• Les administrateurs indépendants feront un rapport transmis à l’AMF sur les conditions d’exercice de leur mandat.

• L’AMF pourra sanctionner l’administrateur indépendant qui ne respectera pas son mandat social, notamment en le retirant de sa liste de référence avec mention de la cause.

III- Les Missions

- dans le conseil d’administration et les comités spécifiques :

Les administrateurs indépendants doivent analyser toutes les situations de la société, auxquels doit faire face le conseil d’administration et prendre des décisions dans le but de préserver les intérêts patrimoniaux autant de l’entreprise en tant que personne autonome que ceux l’ensemble des actionnaires.

Les administrateurs indépendants doivent être représentés et participés à tous les comités spécifiques créés par le conseil d’administration.

- dans les Assemblées Générales :

Chacune des catégories de personnes participant à la gouvernance de l’entreprise doit rendre compte aux actionnaires, de son activités et de ses points de vues, lors des assemblées ordinaires ou extraordinaires.

Lors des AG, il doit être rendu obligatoire et public :

• le rapport de gestion et compte rendu des administrateurs (indépendants, courants, des salariés), sur leurs fonctionnements, contrôles, missions et décisions respectifs.

Comme cela existe déjà pour les administrateurs représentant des salariés ou les actionnaires courants, les administrateurs indépendants pourront, au frais de l’entreprise, avoir les mêmes droits que les autres administrateurs, pour se saisir de questions, faire appel, si nécessaire, à un auditeur externe ou aux services d’experts, pour un contre audit ou un avis complémentaire à celui de la direction, sans passer par la justice.

Nomination des commissaires aux comptes :

Dans les cas où il est obligatoire d’avoir deux commissaires aux comptes, ce qui devrait être systématique pour une société faisant appel public à l’épargne, l’un doit être, obligatoirement, choisi et présenté par le collège des administrateurs courants, l’autre doit être, obligatoirement, choisi et présenté par le collège des administrateurs indépendants.

Répartition des votes par correspondance et des votes blancs aux AG :

Les votes blancs ne devront plus systématiquement être alloués en totalité au PDG, il devront être répartis proportionnellement entre tous les administrateurs représentant les actionnaires (courants, indépendants, salariés).

Les formulaires de vote par correspondance doivent permettre aux actionnaires de déterminer et choisir la catégorie des administrateurs (courants, indépendants, salariés) à laquelle ils donnent mandat.

IV- Des principes inscrits dans la loi et les statuts :

La loi doit fixer un principe de base en ce qui concerne le gouvernement des entreprises, principalement pour les entreprises cotées et faisant appel public à l’épargne, mais aussi pour les entreprises publiques contrôlées par l’Etat.

C’est le principe qui impose la mise en place d’un gouvernement des entreprises qui fixe les règles qui garantissent la défense des intérêts :

• de l’entreprise en tant que personne morale autonome par rapport à ses actionnaires,

• des actionnaires minoritaires par rapport aux actionnaires majoritaires,

• des intérêts privés par rapport aux intérêts publics pour les sociétés publiques.

La loi doit spécifier que la composition du conseil d’administration incluant les différentes catégories d’administrateurs (courants, indépendants, salariés) doit être inscrite dans les statuts ; ainsi que l’existence obligatoire d’administrateurs indépendants quand l’entreprise fait appel à l’épargne publique ou reçoit des fonds publics. Elle doit aussi préciser que l’organisation du conseil d’administration doit faire l’objet d’ un règlement intérieur du conseil d’administration, qui doit être aussi prévu dans les statuts de l’entreprise. Le règlement intérieur du conseil d’administration doit être approuvé par l’assemblée générale des actionnaires.

Les modifications statutaires à faire :

Une entreprise qui veut faire appel public à l’épargne et se faire coter, est déjà dans la plus part des cas, amené à faire certaines modifications statutaires qui sont contrôlées par la COB-AMF pour obtenir un visa.

Ce qui se fait déjà pour avantagé les actionnaires majoritaires, par la mise en place dans les statuts de droits de vote double, et qui ont pour but de permettre aux actionnaires majoritaires de faire des augmentations de capital et d’être dilués sans perdre le contrôle de l’entreprise grâce aux droits de votes doubles, doit être compenser par la mise en place d’une meilleure représentation des actionnaires minoritaires dans le conseil d’administration.

En contrepartie de cet avantage donné aux actionnaires majoritaires, il faut que l’intérêts social de l’entreprise et l’égalité des actionnaires majoritaires et minoritaires soit mieux organisé dans les conseils d’administrations et leur expression lors des assemblées générales, par la nomination d’administrateurs indépendants, ceci devant être prévu dans les statuts par des modifications statutaires avant toutes opérations d’appel public à l’épargne.

Ces modifications seront rendues obligations pour toutes entreprises déjà cotée, ainsi que pour les entreprises publiques, pour les entreprise non cotées, ces modifications resteront facultatives, mais pourront être mises en places selon la volonté des actionnaires ou des organismes publiques qui les subventionnent ou entre au capital.

Les principales modifications types à faire concernent :

- § le conseil d’administration : la société est administrée par un conseil de quatre membres au moins et de quatorze au plus. ….

En fonction de la répartition du capital, pour toutes sociétés faisant appel public à l’épargne, le conseil d’administration sera composé pour au moins un tiers (1/3) d’administrateurs indépendants référencés auprès de l’AMF.

Tous les administrateurs ont les mêmes droits et les mêmes obligations.

….

- § délibérations du conseil d’administration : …..

Le conseil d’administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents et si au moins la moitié des administrateurs indépendants sont présent.

….

- § pouvoirs du conseil d’administration : ….

- Le conseil d’administration met en place un règlement intérieur régissant l’organisation, le fonctionnement et les moyens du conseil d’administration. Le règlement intérieur du conseil d’administration doit être approuvé par l’assemblée générale des actionnaires.

Le règlement intérieur du conseil d’administration fixera les règles d’un gouvernement de l’entreprise qui garantissent la représentation des intérêts :

• de l’entreprise en tant que personne morale par rapport à ses actionnaires,

• des actionnaires minoritaires par rapport aux actionnaires majoritaires,

• des intérêts privés par rapport aux intérêts publics pour les sociétés publiques ou utilisant des fonds de collectivités publiques.

Le conseil d’administration établit un rapport sur son fonctionnement et l’application de son règlement intérieur, son évolution, ses missions, ses comités, durant l’exercice écoulé, et en rend compte à l’assemblée générale des actionnaires et le fait approuvé.

Les administrateurs indépendants établissent un rapport sur l’exercice de leur mandat social, durant l’exercice écoulé, et en rend compte à l’assemblée générale des actionnaires et le fait approuvé et le transmets à l’AMF.

….

- § Assemblée générale-votes :….

Les formulaires de vote par correspondance doivent permettre aux actionnaires de déterminer et choisir la catégorie des administrateurs à laquelle ils donnent mandat.

Les votes blancs par correspondance ne devront plus systématiquement être alloués en totalité au PDG.

Les votes blancs par correspondance devront pouvoir être répartis proportionnellement entre tous les administrateurs représentant les actionnaires, avec :

- des votes blancs allant aux administrateurs courants,

- des votes blancs allant aux administrateurs indépendants,

- des votes blancs allant aux administrateurs des salariés.

….

Ceci ne représente que quelques modifications statutaires qui nous paraissent essentielles, qui peuvent être prévues par la loi pour constituer le cadre réglementaire général, à partir duquel les sociétés pourront personnaliser leur statuts et règlements en fonction de leur cas spécifique.

V- Pour un statut spécifique de l’Administrateur Indépendant (AI) :

A partir du moment ou le rôle et les missions de l’administrateur indépendant sont déterminés et reconnus par la loi et les statuts, il est possible aussi que la loi instaure un statut spécifique de l’administrateur indépendant, permettant une professionnalisation de la fonction, garantissant une compétence et une indépendance contrôlées par l’AMF.

Le statut d’administrateur indépendant doit permettre :

- Une organisation de la fonction défendant la représentativité et les intérêts des administrateurs indépendants. L’obligation d’organisation au travers d’associations professionnelles représentatives agrées par l’AMF, doit permettre aux AI de formaliser des procédures leur permettant de respecter leurs obligations légales, réglementaires et déontologiques. Et elle doit garantir une mise à jour de leurs connaissances par des actions de formation continue.

- D’obtenir et d’avoir une assurance en responsabilité civile et pénale.

- D’avoir des moyens spécifiques : comme pour les comités d’entreprise des salariés et leurs administrateurs salariés. Des moyens pris en charge par la société doivent être alloués aux administrateurs indépendants : bureau-locaux, personnel administratif, moyens informatiques, et une enveloppe budgétaire. Ces moyens seraient communs à tous les AI ; ils seraient gérés par eux en toute indépendance par rapport à la direction et au conseil d’administration. Les moyens seraient adaptés aux nombres d’AI et à la taille de la société.

- Une Rémunération spécifique : outre les jetons de présence, distribués qu’en cas de présence au conseil d’administration ; les AI devraient au même titre que les mandataires sociaux dirigeants (PDG, DG…) pourvoir recevoir une rémunération forfaitaire annuelle et des stocks options pris en charge par la société. Les stocks options seraient allouées sur la base de critères à la fois patrimoniaux bilantiels + d’activité + de rentabilité pluriannuels sur la durée du mandat. Elles ne seraient exerçables qu’à l’issue de la période du mandat et pas pendant, soit à l’issue de la période de 6 ans, qu’il y ai renouvellement ou pas du mandat. Cette formule devrait être la même pour les dirigeants qui obtiennent des stocks options.

Ainsi la définition d’un statut spécifique des administrateurs indépendant inscrite dans la loi permettrait de susciter des vocations et d’avoir des volontaires intéressés par la fonction, en toute connaissance de causes, de risques et de leurs responsabilités.

Les dirigeants de sociétés n’auraient plus d’excuses pour trouver des personnes compétentes mais aussi réellement indépendantes, si besoin avec l’aide de cabinets de ressources humaines.

Comme le suggère Marc Lamy du cabinet Boyden France, il faut que la législation donne les moyens aux sociétés d’avoir des administrateurs indépendants.

oOo

Conclusions :

Ces quelques modifications apportées à la gestion des entreprises pourraient être rapidement mise en application avec une modification par le législateur de la loi sur les NRE, le droit des sociétés ou une autre en rapport ou connexe avec le sujet.

Ces modification éviterait la « consanguinité » constatée actuellement dans les conseils d’administrations, avec les administrateurs réciproques et les administrateurs créanciers ou relationnels.

Elles permettraient une ouverture des conseils d’administrateurs à de nouveaux venus (experts, femmes , étrangers, formations et expériences diversifiés).

Elles garantiraient la défense des intérêts de la société en tant que personne morale autonome indépendante de ses actionnaires quels qu’ils soient.

Elles pourraient rétablir la confiance des investisseurs dans les sociétés cotées.

Elles permettraient de contrebalancer une autorégulation des entreprises qui a fait défaut dans de nombreux cas par la mise en place des administrateurs indépendants contrôlés par l’AMF.

Ainsi, cette nouvelle pratique de la gouvernance des entreprises, permettrait de créer un contre pouvoir au système actuel des dirigeants nommés et cooptés, dans les groupes pour lesquels le capital est dilué, et qui ne permettent pas d’avoir des actionnaires majoritaires dirigeants.

Elle serait valable aussi pour les groupes publics voulant ouvrir leur capital en faisant appel à l’épargne publique.

Ce rôle d'administrateur indépendant pourrait être aussi adapté pour fonctionner dans les sociétés ou organismes de gestion de fonds d'épargne (Sicav, FCP, Hedges Funds, SCR...).

Cette nouvelle pratique de gouvernance des entreprises permettrait surtout aux actionnaires minoritaires d’être représentés d’une certaine façon au conseil d’administration de ces groupes, et de mettre en pratique le principe d’égalité des actionnaires dans les sociétés faisant appel à l’épargne publique et de donner une représentation à l’entreprise personne morale autonome.

La loi devrait renforcer les deux principes fondamentaux que sont l’égalité des actionnaires et la reconnaissance de l’entreprise en tant que personne morale autonome, tout en laissant les entreprises s’organiser à travers leurs statuts et règlement intérieur et donner à l’AMF les moyens de les faire respecter pour toutes sociétés cotées et faisant appel public à l’épargne.

Rédigé : à Paris, le 26 novembre 2003.

Auteur : Françoise Moreau

arcafi@neuf.fr